Réforme des sociétés d’exercice libéral : ce qui change en 2024
Une réforme des sociétés d’exercice libéral (SEL) et des holdings de professions libérales s’apprête à voir le jour en 2024, dans le but de rendre ces structures plus attractives pour les professionnels de santé. Apprenez-en plus sur la réforme des SEL et découvrez les différents changements à prévoir en 2024.
Qu’est-ce qu’une SEL ?
Particulièrement utilisées par les professionnels libéraux de santé, les SEL peuvent être constituées sous forme de Société à responsabilité limitée (SELARL), de Société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA), de Société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) ou de Société d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA). Elles sont régies par le Code du commerce, mais bénéficient de dispositions spécifiques en raison de leur activité libérale.
L’ordonnance du 8 février 2023 réformera ces sociétés à compter du 1er septembre 2024. Cette réforme impose notamment une plus grande transparence sur la composition du capital et sur la gouvernance de ces sociétés.
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Réforme des SEL : qui est concerné ?
La prochaine réforme vise l’ensemble des sociétés d’exercice libéral. Elle concerne donc tous les professionnels, dont l’activité a pour objet de fournir, selon des qualifications professionnelles appropriées, des prestations dans l’intérêt de clients, de patients ou, plus largement, du public. L’ordonnance du 8 février 2023 regroupe ainsi les professions de santé, certaines professions juridiques ou judiciaires et les professions techniques et du cadre de vie.
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Réforme des SEL : qu'est-ce qui change en 2024 ?
La réforme des SEL touchera principalement le capital, la gouvernance et les comptes courants de ces sociétés, mais également les associés qui la composent.
Capital, gouvernance et comptes courants
Chaque année, les SEL sont tenues d’adresser à l’ordre professionnel dont elles relèvent la composition de leur capital social. À partir du 1er septembre 2024, les SEL devront aussi fournir la répartition des droits de vote et une version mise à jour de leurs statuts. Si les conventions qui contiennent des clauses sur l’organisation et sur les pouvoirs des organes de direction ont fait l’objet d’une modification au cours de l’exercice écoulé, elles devront également être fournies.
En matière de gouvernance, les organes dirigeants des SEL sont actuellement tenus d’obéir à certaines conditions spécifiques, par exemple : être associés ou exercer leur activité professionnelle au sein de la SEL. À compter du 1er septembre 2024, si ces conditions ne sont plus respectées, une procédure de régularisation deviendra possible. Dès lors, la SEL disposera d’un délai d’un an pour se mettre en conformité.
Les changements pour les associés des SEL
La majorité du capital d’une SEL peut aujourd’hui être détenue, directement ou par le biais d’une société, par des professionnels exerçant en son sein. Quant au capital restant, il peut, lui, être détenu, pendant dix ans, par d’anciens associés qui ont exercé la profession concernée au sein de la SEL et, pendant cinq ans, par les ayants-droits de ces personnes physiques.
Pour ces associés, une loi du 31 décembre 1990 prévoit qu’à l’expiration d’un délai de cinq ans, si ces ayants-droits sont toujours membres de la SEL, celle-ci a la possibilité soit de racheter leurs parts sociales ou leurs actions, soit de réduire son capital. À compter du 1er septembre 2024, cette disposition sera étendue aux anciens professionnels qui n’auraient pas cédé leurs titres à l’issue d’un délai de dix ans.
Toujours à compter du 1er septembre 2024, les modalités de retrait des associés pourront être fixées directement par les statuts de la SEL, à condition que ces modalités n’aillent pas à l’encontre des dispositions prévues dans les textes propres à chaque profession. Enfin, un décret à venir devrait fixer le montant maximal des sommes laissées en compte courant à la SEL par les associés et les conditions applicables au retrait de ces sommes.
À noter :
De manière générale, les SEL auront jusqu’au 31 août 2025 pour se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’ordonnance.
Quels changements pour les SPFPL en 2024 ?
Les Sociétés de participation financière de professions libérales (SPFPL) permettent aux médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens et autres professionnels de santé de détenir une ou plusieurs participations dans des SEL. En pratique, les SPFPL sont aussi des structures de contrôle et d’organisation des sociétés d’exercice libéral.
À compter de septembre 2024, outre les services qu’elles peuvent déjà facturer aux SEL, les SPFPL pourront également détenir, gérer et administrer des biens immobiliers. Elles pourront aussi fournir des prestations de services associées à ces biens. Afin de favoriser le développement économique des entreprises libérales, le périmètre de participation des SPFPL sera élargi. Elles pourront ainsi détenir des parts ou des actions de sociétés commerciales (de SARL, par exemple).
Cependant, les SPFPL devront s’acquitter de nouvelles obligations de transparence vis-à-vis des ordres professionnels. En effet, elles devront, en plus de la composition du capital social, communiquer à leur ordre, chaque année, un état des droits de vote et une version à jour des statuts.
À noter :
Si les règles de gouvernance ou de composition du capital d’une SPFPL ne sont pas remplies (ou ne le sont plus à la suite d’une nouvelle répartition des parts ou des actions), la société disposera d’un délai d’un an pour se mettre en conformité.