Médecins : comment se réinstaller après avoir quitté une SCM ?
La Société civile de moyens (SCM) est l’une des formes juridiques les plus privilégiées par les médecins. Cependant, quitter une telle société pour se réinstaller à proximité peut entraîner des difficultés. Découvrez comment anticiper et contourner les freins à votre départ d’une SCM.
Qu’est-ce qu’une Société civile de moyens (SCM) ?
La Société civile de moyens (SCM) est une forme juridique réservée aux professions libérales. Elle permet à plusieurs professionnels de santé, notamment à des médecins, de s’associer pour partager les frais inhérents à leur activité professionnelle (local, mobilier, fournitures, etc.). Elle n’a donc pas pour objet l’exercice d’une activité, mais plutôt la gestion des frais qui en découlent.
Pour quelles raisons quitter une société civile de moyens ?
La mésentente avec les autres membres de la société, le poids des charges ou l’envie de changer de lieu d’exercice poussent parfois des associés à se retirer et à quitter la SCM dans laquelle ils exerçaient. Dans ce cas, l’associé sur le départ doit trouver un repreneur pour ses parts et le faire agréer par les associés restants. Cependant, s’il souhaite également vendre sa patientèle et se réinstaller à proximité, il peut entrer en concurrence avec les praticiens de la société civile de moyens. Pour anticiper ce type de difficultés, les statuts de la société, ou éventuellement un pacte d’associés, doivent de préférence prévoir ces situations pour éviter les conflits.
Quelles conditions remplir pour quitter une SCM ?
Aucun professionnel de santé n’est tenu de rester associé dans une société civile de moyens s’il souhaite la quitter. Il a donc le droit de céder ses parts à un nouveau praticien, mais les associés restants ont également le droit de refuser un nouvel associé qui ne leur conviendrait pas (article 1861 du Code civil).
Pour régler cette question, les statuts de la société prévoient le plus souvent que l’associé se retirant présente un ou deux successeurs aux associés restants. En cas de refus, ces derniers – ou la société elle-même – doivent racheter les parts de l’associé sur le départ.
En règle générale, il est prévu un délai de préavis de six mois, afin que les associés restants aient le temps de s’organiser et de statuer sur le projet de cession. Dans le cas où les associés rachèteraient les parts de celui qui se retire, le prix pourra être fixé par un expert, afin de pallier d’éventuels désaccords.
Comment se retirer d’une société civile de moyens ?
Le processus pour quitter une société civile de moyens s’effectue en plusieurs étapes. Les démarches diffèrent quelque peu en cas de cession de patientèle.
Les démarches à effectuer
Pour quitter une société civile de moyens, le médecin sur le départ devra procéder en trois étapes :
- Notifier la régence : il s’agit d’adresser une lettre recommandée aux gérants de la société pour les notifier de son départ sous un délai raisonnable ou au terme du délai de préavis prévu par les statuts (six mois en moyenne).
- Obtenir l’autorisation de retrait : les autres associés doivent accepter le départ de leur collègue lors d’une Assemblée générale. Les statuts peuvent prévoir une majorité spéciale (¾ des associés, par exemple). Dans le cas contraire, l’unanimité est requise.
- Évaluer la valeur des parts : l’évaluation est menée soit par l’expert-comptable de la société, en fonction de la balance entre l’actif et le passif, soit par un expert indépendant.
Le retrait de la SCM avec cession de la patientèle
Souvent, le praticien quittant la SCM souhaite aussi céder sa patientèle. La situation est courante en cas de départ en retraite ou d’un projet de réinstallation dans un autre lieu d’exercice. Or, si son successeur n’est pas accepté par les autres associés, le praticien risque de perdre la valeur de sa patientèle.
Une clause spécifique du règlement intérieur – et non des statuts – peut alors intervenir, car le droit de présentation à la patientèle ne relève pas du fonctionnement d’une SCM.
À noter :
Lorsqu’un associé cède ses parts en même temps que sa patientèle, deux contrats doivent être rédigés : le premier pour la cession des parts de la société et le second, pour la cession du droit de présentation à la clientèle.
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Comment se réinstaller après avoir quitté une Société de moyens ?
Dans les Société civiles de moyens, les statuts ou le règlement intérieur prévoient parfois que l’associé qui quitte la société ne peut pas se réinstaller pendant un certain délai (deux ou trois ans) dans un périmètre défini autour du cabinet, sauf autorisation des associés restants.
Pourtant, selon la jurisprudence (arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 1er mars 2011), une telle clause est illicite et l’associé qui se retire de la SCM doit pouvoir bénéficier d’une totale liberté de réinstallation. Il peut donc se réinstaller où il l’entend.