Comment entrer au capital d’une Société d'exercice libéral ?
Particulièrement attractives pour l’exercice en groupe des professionnels de santé, les sociétés d’exercice libéral (SEL) et les holdings (SPFPL) permettent aux jeunes diplômés de s’installer, en entrant dans le capital de la société.
Comment fonctionne une Société d’exercice libéral (SEL) ?
En tant que société de capitaux, la SEL permet à des professionnels de santé d’exercer à plusieurs en mutualisant leurs moyens. De plus, ils bénéficient d’une fiscalité avantageuse selon la forme de SEL choisie.
Qu'est-ce qu'une SEL ?
Comme les autres sociétés de capitaux, la SEL permet aux professionnels de santé d’une même profession de se regrouper et de mutualiser les moyens de leur exercice. La SEL rend également possibles les investissements de professionnels extérieurs à la structure. Un atout pour développer son cabinet, car contrairement à une société de personnes tous les associés ne sont pas tenus d’exercer dans la société.
Dans une SEL de professionnels de santé , plus de la moitié du capital social et des droits de vote sont détenus par les praticiens en exercice au sein de la structure. Le complément peut être détenu par d’autres praticiens de la même profession, par d’anciens associés pendant dix ans, mais aussi par une société de participation financière de professions libérales (SPFPL), à savoir une « holding ».
Quelles sont les différentes formes de SEL ?
Il existe plusieurs formes de SEL :
- la Société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ;
- la Société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA) ;
- la Société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) ;
- la Société d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA).
Forme de SEL la plus répandue, la SELARL fonctionne comme une SARL. Grâce au régime fiscal de l’impôt sur les sociétés , seule la rémunération des gérants et les dividendes perçus par les associés sont soumis à l’impôt sur le revenu. Lorsque le cabinet nécessite de lourds investissements, la SEL permet ainsi d’investir et de développer plus facilement l’activité.
Les avantages de la SEL pour un jeune diplômé
La SEL permet aux jeunes professionnels de santé de s’installer, tout en profitant d’une évolution progressive et de l’accompagnement d’un titulaire.
Profiter d’une évolution progressive
La SEL peut permettre à un jeune diplômé d’entrer progressivement à son capital ou d’en prendre le contrôle. S’il n’a pas les moyens d’acquérir l’ensemble des parts du professionnel en place, il peut être intégré au cabinet en s’associant au titulaire et en acquérant une participation minoritaire. Il pourra ensuite devenir le successeur du titulaire en lui rachetant progressivement ses parts.
Bénéficier de l'accompagnement d'un titulaire
Le jeune diplômé bénéficie aussi du savoir-faire et de l’expérience de l’ancien titulaire et peut s’installer avec un apport personnel plus faible que s’il avait acquis une patientèle individuelle. Il prend ainsi moins de risques professionnels. De son côté, le titulaire plus âgé développe également son activité.
À noter :
la « cession-transmission » du cabinet est renforcée par une disposition qui permet à un ancien titulaire de détenir pendant dix ans une part minoritaire de la SEL exploitée par le jeune diplômé.
Par quels moyens entrer dans le capital d’une société SEL ?
Il est possible d’entrer au capital d’une SEL par des moyens directs ou par une société de holding.
Entrer dans le capital « en direct »
Un jeune professionnel de santé peut souscrire un prêt pour acquérir personnellement des parts de SEL et déduire de sa rémunération les intérêts de son emprunt. Ceci, à condition qu’il exerce son activité professionnelle dans la société, mais dans une limite stricte fixée par l’administration.
En effet, les intérêts ne sont déductibles que si le capital emprunté ne dépasse pas trois fois le montant de la rémunération du dirigeant. Les intérêts qui se rapportent à la part du capital emprunté qui dépasse ce plafond ne peuvent pas être déduits.
Cette règle pénalisante s’explique par le fait que les droits sociaux acquis ne sont pas considérés comme des actifs professionnels, mais comme des actifs privés, puisque la SEL est une société de capitaux. Pour cette raison, plutôt que d’acquérir les parts « en direct », il est généralement plus avantageux pour le jeune professionnel de santé de constituer une holding de rachat.
Entrer dans le capital via une holding
Pour le rachat de parts de SEL, il existe une holding dédiée aux professions libérales : la Société de participation financière de professions libérales (SPFPL). Ce type de holding peut effectivement entrer au capital d’une SEL.
Dans ce cas, ce n’est pas le jeune professionnel de santé qui emprunte pour acquérir le cabinet, mais la SPFPL. La holding contracte donc le crédit nécessaire et le remboursement des intérêts d’emprunt est payé par les bénéfices réalisés par la SEL, sans prélèvement fiscal ou social.
Ce montage autorise alors la déduction intégrale, au niveau de la SPFPL, des intérêts de l’emprunt souscrit pour l’achat des parts de la SEL.
À noter :
si la SPFPL détient 95 % du capital et des droits de vote de la SEL reprise, elle bénéficie du régime privilégié de l’intégration fiscale, pour faire masse des charges de la SPFPL et des bénéfices de la SEL. On obtient donc un résultat fiscal global plus faible et moins imposé. À défaut d’intégration fiscale, le régime fiscal mère-fille peut aussi s’appliquer. Les dividendes de la SEL sont alors « remontés » dans la holding et remboursent l’emprunt. Ces dividendes sont également exonérés d’impôt sur les sociétés à hauteur de 95 %.
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