Médecins libéraux : pourquoi créer une holding (SPFPL) ?
Une SPFPL, autrement dit une société holding de professions libérales, peut faciliter la reprise ou la transmission du cabinet médical, avec un effet de levier juridique et fiscal avantageux. Comment créer une SPFPL ? Quels sont les atouts ? Tout ce qu’il faut savoir sur cette société holding.
Qu’est-ce qu’une SPFPL ?
Les sociétés de participation financière de professions libérales – SPFPL – permettent aux professionnels libéraux de santé de détenir une ou plusieurs participations majoritaires ou minoritaires dans des sociétés d’exercice libéral, ou SEL. En pratique, la moitié du capital de la SPFPL doit être détenue par des associés ayant la même profession que les SEL qu’elle contrôle. L’autre moitié peut être détenue pendant 10 ans au plus par des professionnels libéraux retraités ayant exercé au sein d’une SEL de la holding, par des ayants droit des professionnels des SEL dans les 5 ans suivant le décès de ces derniers, ou encore par des personnes exerçant une autre profession de santé.
À noter :
une SPFPL peut prendre la forme de société à responsabilité limitée (SELARL), de société anonyme (SELAFA), de société par actions simplifiée (SELAS) ou de société en commandite par actions (SELCA).
Bon à savoir :
La notion de holding désigne une société qui dirige d’autres sociétés au sein desquelles elle détient des titres de participation (actions ou parts sociales). Ce principe correspond ainsi à celui de la SPFPL.
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La holding SPFPL : quel avantage financier pour les médecins ?
La holding SPFPL apporte de nombreux avantages sur le plan financier et fiscal aux médecins libéraux. Focus sur les principaux à connaître.
Passer par un emprunt
La création d’une SPFPL entre deux ou plusieurs médecins peut d’abord s’avérer opportune pour procéder à l’acquisition d’une SEL exploitant un cabinet médical, sans nécessairement disposer des fonds propres équivalents au prix d’acquisition. Dans ce cas en effet, c’est la SPFPL qui s’endette pour acquérir la SEL, et non les professionnels de santé eux-mêmes. L’emprunt ainsi contracté par la SPFPL est alors remboursé grâce aux dividendes versés par la SEL à la holding. Au contraire, lorsque c’est le professionnel de santé qui rembourse personnellement des intérêts d’emprunt, il le fait avec sa rémunération, laquelle est soumise à l’impôt et aux cotisations sociales.
L’avantage est donc financier, mais aussi fiscal. En faisant acheter le cabinet médical exploité en SEL par la SPFPL, les intérêts d’emprunt peuvent être déduits des bénéfices de la SEL. Au contraire, un médecin qui acquiert directement des parts de SEL (ou d’une autre société à l’IS) ne peut déduire de ses revenus qu’une petite partie des intérêts d’emprunt. Dans cette hypothèse, en effet, le montant des intérêts déductibles est limité pour le professionnel de santé à la part de l’emprunt qui ne dépasse pas le triple de sa rémunération nette annuelle. Par conséquent, aucun professionnel de santé n’a intérêt aujourd’hui, sur le plan fiscal, à porter lui-même l’achat des parts d’une SEL dans laquelle il veut exercer.
À noter :
une holding passive (qui ne facture pas de prestations à la SEL), constituée dans le but de racheter une société, n’a d’autre source de revenus que les dividendes versés par la société rachetée. Pour qu’elle puisse absorber les frais d’emprunt liés à l’achat de la SEL, il faut donc que la SEL rachetée génère suffisamment de dividendes. Sinon, la holding se trouvera en situation de déficit, qu’elle ne pourra pas déduire.
Opter pour le régime fiscal mère-fille
À défaut d’intégration fiscale, le régime fiscal mère-fille peut aussi s’appliquer. C’est un système qui reste très avantageux, puisqu’il permet de faire remonter les dividendes de la SEL dans la holding et ainsi de rembourser l’emprunt, ces dividendes étant exonérés d’impôt sur les sociétés à hauteur de 95 %. La seule condition de ce dispositif est que la SPFPL détienne au moins 5 % de la SEL et que les titres soient conservés pendant au moins 2 ans.
À noter :
lorsqu’une SPFPL détient moins de 95 % de sa filiale et opte pour le régime des sociétés mères et filiales, les intérêts de l’emprunt souscrit pour acquérir les titres de la filiale ne sont pas déductibles. Dans ce cas, elle peut néanmoins déduire les intérêts d’emprunt sur les facturations des prestations à la filiale si elle est holding animatrice (une SPFPL est en effet autorisée à proposer des services dédiés aux cabinets du groupe via des conventions de prestations de services).
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Création d’une SPFPL : est-il possible de collaborer avec d’autres professionnels de santé ?
Comme toutes les sociétés de capitaux, les SPFPL sont propices au développement de l’activité de leurs SEL filiales, par association avec de nouveaux professionnels de santé ou la prise de participations dans d’autres sociétés d’exercice, par exemple.
En outre, lorsqu’une SEL filiale a besoin de financer des équipements ou des matériels et si c’est la SPFPL qui réalise cette acquisition, la TVA est dans ce cas récupérable sur cet achat, ce qui n’est pas possible au niveau de la SEL. L’avantage de trésorerie n’est pas négligeable.
À noter :
malgré ses avantages juridiques et fiscaux, une SPFPL entraîne des frais supplémentaires (obligations en droit des sociétés, frais administratifs, tenue des comptes…) que l’activité professionnelle de la ou des SEL filiales doit pouvoir absorber.
Cession d’activité et SPFPL : quelles sont les conditions ?
La société holding peut être utilisée aussi pour céder l’activité professionnelle. Or, lorsqu’un associé cède des droits sociaux, le problème principal qui se pose est celui de l’impôt sur la plus-value dégagée lors de cette cession.
Fiscalement, les holdings animatrices sont assimilées à des sociétés opérationnelles et la cession de leurs titres peut donc bénéficier, sur le montant de la plus-value, d’un abattement d’un tiers par année de détention après 6 ans et d’une exonération totale après huit ans de détention. Les holdings passives en bénéficient également lorsqu’elles ont pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles.
Attention toutefois : la SPFPL doit détenir 90 % au moins de l’actif de cette société. Par ailleurs, pour bénéficier de l’abattement et de l’exonération, il faut céder la totalité de ses titres ou au moins 50 % des droits de vote.
Sinon, les plus-values réalisées par une SPFPL qui vend ses titres de participation peuvent bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés à hauteur de 88 %, c’est-à-dire que l’impôt n’est payé que sur 12 % de la plus-value.